תושבי ישראל המחזיקים בנדל”ן זר, באמצעות חברה זרה
נעשתה אלינו פניה של תושבי ישראל, שהקימו חברות בתאילנד, כאשר רוב המניות, מעל 51% מהמניות, הן בבעלות תושבי תאילנד.
נטען, כי מדובר ב”חברות קש” (חברות ללא מהות עסקית) הנשלטות, כלכלית ומשפטית, בידי מי שאינם תושבי תאילנד, בניגוד למטרת החוק המקומי, המגביל בעלות זרה בנדל”ן. המונח הנכון הוא: חברות הקיימות רישומית, בלבד.
כספי הרכישה ומימון הבנייה, מקורם בישראל.
תאילנדים מקומיים, ללא יכולת מימון הרכישה, נרשמו, כבעלים (בד”כ של רוב המניות – 51% ומעלה) בחברת הנכס. בד”כ נכסים יוקרתיים, על חוף ים או סמוך לים.
המבנה המשפטי נועד לעקוף, במכוון, את האיסור על זרים להחזיק נדל”ן בתאילנד.
לכן, מתואר ע”י הרשויות, כפעילות בלתי חוקית, שעלולה גם להעלות סוגיות של הלבנת הון (כעבירת מקור, לפי דיני הלבנת הון בתאילנד).
עו”ד עופר רחמני, ראש תחום צווארו לבן, משרד אהוד (אודי) ברזלי :
עצם הליך ההתאגדות של חברה זרה, אינו, כשלעצמו, אירוע מס. סוגיית המיסוי מתעוררת כאשר התאגיד מהווה מסגרת משפטית נעדרת תוכן – חברה נטולת סממני מהות אופרטיבית (Substance), חסרת מנגנוני קבלת החלטות, הנהלה או פעילות כלכלית ממשית, הנשענת על מעורבות פיקטיבית של תושב מקומי.
מהות דורשת קיום מנגנון פעיל הכולל משרדים פיזיים, מצבת עובדים, דירקטוריון, ומנגנון שמקבל החלטות ברמה השוטפת. משמע, קיומם של עובדים, לקוחות, נותני שירות, כולל רו”ח, וכן, חשבון בנק. נדרשים ‘שדרת פיקוד’ ניהולית וכן אמצעי התקשרות תקינים. לחלופין, החברה יכולה להתאגד כחברת אחזקות, שכל מטרתה ו”פעילותה” היא פאסיבית, בעיקר – החזקה חוקית, בשוטף, של מספר נכסי נדל”ן, תוך הפעלת המנגנון הנדרש לשם כך.
בהתאם לפסיקה ולמבחן “שליטה וניהול”, כאשר הניהול האפקטיבי של החברה מבוצע דה-פקטו מישראל על ידי תושב ישראל, רשויות המס יסווגו את החברה, כתושבת ישראל, לצרכי מס, לכל דבר ועניין. סיווג זה מקים חובת דיווח אקטיבית (טופס 150) וחבות מס בגין רווחים, כמו גם בעת חלוקת דיבידנד (בשיעורים של 25% או 30%).
הפרת חובות אלו עולה כדי עבירות מס ואי-דיווח פליליות, החושפות את הנישום לעונשי מאסר ולסיכון מובהק של כפל מס. להערכתו, חשיפת המבנה התאגידי לרשויות מדינת התושבות, תתבצע באמצעות שימוש בסעיפי חילופי המידע, המעוגנים באמנות המס, המבוססות על מודל אמנת המס של OECD – .
החרגת הפעילות מרשת המס הישראלית תתאפשר, לגישתנו, אך ורק אם הנישום יתגורר בפועל במדינת היעד.
אם חברה הרשומה במדינה זרה תסווג כתושבת ישראלי, היא נחשבת לחבה במס הכנסה ישראלי, ככל חברה ‘ישראלית’ ומחויבת בהגשת דוחות ובתשלום מס מלא בישראל. במצב זה, מס ששולם בחו”ל מוגדר כוולונטרי ואינו מוכר, דבר הגורר כפל מס.
החקירות בתאילנד הופכות את הסיכון התיאורטי למיידי ומוחשי.
המסגרת המשפטית לחילופי מידע – הוראות אמנת המס ישראל‑תאילנד, CRS, הסכמים כלליים – קיימת כבר שנים.
בפועל, אפשרה, גם בעבר העברת נתונים על ישראלים לתיאום גבייה ואכיפה.
מה שהשתנה עכשיו הוא לא עצם קיום הצינור, אלא מה נכנס לתוכו: חקירות הנדל״ן בתאילנד מייצרות “קבצים עבים” וממוקדים : שמות, מספרי דרכונים, חברות רשומות (בלבד), הסכמי רכישה, תנועות בנק וממצאי אכיפה, שמטבעם הם מועמדים הרבה יותר בולטים להעברה מסודרת לרשות המסים בישראל, במסגרת אותם מנגנונים.
CRS*** –:Common Reporting Standard המדובר בתקן אחיד, מאת קבוצת המיסוי של ארגון ה– OECD , שנועד לאסוף מידע פיננסי על תושבים זרים, בכל מדינה חברה. המטרה: חילופי מידע לשם אכיפת תשלום מס, בין המדינות החברות בארגון ה – OECD. התקן קובע מנגנון איסוף מידע פיננסי, על תושבי חוץ, ע”י מוסדות פיננסיים (בעיקר בנקים, קרנות השקעה ובתי השקעות) ויועבר ל”רשות המוסמכת” (רשות המסים) שתעביר את המידע למדינת התושבות של בעלי החשבונות.***
רמת גן, בגין 13, אייקון טאוור, 18.5.2026
